全面注册制下，降低IPO风险，内控三大红线不容忽视！

• 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条规定，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

• 第二十条规定，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

一、27家被否，13大审核要点,内控被提及频次最高

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，共募资5869.66亿元，再创历史新高；截止2023年1月4日，共计882家公司在审。 

然而，随着上市发行数量（含排队在审IPO企业）的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家，27家被否，整体上会被否率为4.66%，其中，因“内部控制、持续经营、板块定位、毛利率”等被否提及频次较高。

根据发审委及上市委审核否决质询要点，其中11家IPO企业被质问内部控制问题；10家被问及相关持续经营性问题；8家毛利率及收入真实性也被问询。

在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%；因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%；因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%；因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

二、内控三大红线：资金合规、会计质量与合法合规

通过梳理发现，2022年IPO企业因内控被否大致可以归为三大类，即资金合规、会计质量与合法合规等问题。

首先，资金合规主要包括体外资金循环与资金占用。

比如红星美羚被质疑通过供应商将资金转借给经销，进行体外资金循环。2018年12月末，该企业实际控制人协调供应商，将1400万元转借经销商用于向发行人采购。值得注意的是，当年12月销售收入表现较高。

维嘉科技存在实际控制人多次占用发行人资金的情况。同期，发行人自身通过民间借贷、向员工借款等方式进行资金周转，被质疑是否仍存在大额到期债务未清偿、内控制度是否健全且被有效执行。

企业为了防范重大资金损失风险，建立健全资金内控管理体制机制，切实加强资金内控制度建设，持续强化资金内控关键环节监管，有效开展资金风险管控。

其次，会计基础质量差也触及审核红线。

比如北农大报告期内发行人及各子公司普遍存在财务人员混同、岗位分离失效的情形。此外，发行人还存在销售订单与物流单不匹配、个别员工私卡收款、部分单据缺少审批人签名或签章等不规范情形。

科拓股份2019年至2021年，发行人存在无凭证确认收入共计12076.35万元。另外，发行人还存在以“合同期限与5年孰短原则”确定折旧年限、项目实际运营期限短于合同期限等问题。

需要指出的是，首发相关规则明确要求会计基础规范，且内控有效。在《审核问答》中，涉及会计差错及会计估计设置了净利润20%或净资产的20%的红线。

这些明显的会计基础薄弱，相关机构仍助力“带病闯关”。这或也暴露了券商、会计师等中介机构勤勉尽责不足。

相关辅导规则明确要求，在上市辅导期，保荐等中介机构需要辅导验收内容包括：辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况；辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况。

最后，内控涉及重大违法违规也是审核红线。
重大违法是指违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为。若拟上市公司经常被处罚，对审核将造成不利影响。

比如万香科技因存在重大违法违规最终IPO被否：

（1）2005年至2019年，发行人实际控制人、时任高管、核心技术人员涉及9项行贿事项；

（2）红筹架构拆除期间，李春南等15名自然人因未能及时办理外汇投资登记被行政处罚；

（3）李春南等15名自然人在万香国际私有化过程中未缴纳涉及的个人所得税；

（4）2017年至2021年，发行人及其子公司因气体污染物排放超标、海关申报违规、消防违规等被行政处罚11次。